コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「サステナブルな全てのステークホルダーの幸せ向上」を長期ビジョンとして、「お客様に安心感を与える最適な環境を維持するために、技術力と人的資源を結集させ、高品質サービスを提供する。」という日本空調グループの経営理念を定め、この経営理念に基づく日本空調グループ行動規範を役員及び従業員が実践することを通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指すことが経営の基本であると考えております。
当社はこの認識に基づき、株主、お客様、取引先、従業員及び地域社会等の全てのステークホルダーの期待に応えられるように、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う必要があり、そのしくみがコーポレート・ガバナンスであると理解しております。

コーポレート・ガバナンス体制の状況

 組織形態

監査役会設置会社 

取締役関係

 定款上の取締役の員数

10名

 定款上の取締役の任期

1年

 取締役会の議長

社長

 取締役の人数

7名

 社外取締役の選任状況

選任している

 社外取締役の人数

3名

 社外取締役のうち独立役員に
 指定されている人数

3名

社外取締役の選任理由

氏名

選任の理由

北川 ひろみ

弁護士としての専門的知識と経験に加え、愛知県弁護士会副会長や大学教授を歴任する等の豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場において適切な助言及び提言が期待できる人材として、2022年6月に社外取締役に就任していただきました。

なお、同氏は弁護士法人GROWTHの代表社員、南山大学法務研究科の教授及び株式会社エイチームホールディングスの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と各法人の間に特別な関係はありません。また、独立性の基準にも該当しないことから、独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

西原 浩文

公認会計士及び税理士としての専門的知識と経験に加え、他社の社外取締役(監査等委員)や国立大学法人の監事を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言ができる人材として、2025年6月に社外取締役に就任していただきました。

なお、同氏は西原浩文公認会計士税理士事務所所長、ウエストオリジン合同会社代表社員、一般財団法人キタン会監事、株式会社フォーサイト及びリゾートトラスト株式会社の社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と各所の間には特別な関係はありません。また、独立性の基準にも該当しないことから、独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

柘植 里恵

公認会計士及び税理士として専門的知識と経験を有していることに加え、他の上場会社で社外取締役、社外取締役(監査等委員)を務められてきた豊富な経験に基づき、当社の重要な経営判断の場及び当社の取締役候補者の選定や役員報酬の決定等において適切な助言及び提言が期待できる人材として、2025年6月に社外取締役に就任していただきました。

なお、同氏は柘植公認会計士事務所所長、株式会社ラ・ヴィーダプランニング代表取締役、愛三工業株式会社の社外取締役、ホシザキ株式会社及び株式会社十六フィナンシャルグループの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社と各所の間には特別な関係はありません。また、独立性の基準にも該当しないことから、独立性が高く、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員に指定いたしました。

監査役関係

 監査役会の設置の有無

設置している

 定款上の監査役の員数

4名

 監査役の人数

4名

 社外監査役の選任状況

選任している 

 社外監査役の人数

2名

 社外監査役のうち独立役員に
 指定されている人数

2名

現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は、組織体制及び事業規模、並びに経営効率を踏まえ、経営管理の意思決定と執行を明確に区分し、社外取締役3名を含む取締役会は経営に係る意思決定を行い、取締役の職務執行の効率化と取締役会の意思決定の妥当性を高め、他方、社外監査役2名を含む4名の監査役が、取締役の職務執行を監査しております。以上により、当社においてコーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断しております。

コーポレート・ガバナンス体制(模式図)

 

 

取締役会

取締役会が取締役・監査役候補の指名を行うにあたっての方針と手続きについては、その候補者選定(再任を含む)にあたり、社内候補者は、当社の事業活動について、適切かつ機動的な意思決定ができうるよう、各管理部門、各事業分野に多様な知見と経験を有していること等を役員候補者の推薦の際の条件として、取締役会にて決定しております。加えて、取締役就任後は、代表取締役の在任期間は通算6年まで、取締役の在任期間は通算10年までとする制限を設けること等も社内規程で定めており、その規程に準拠して運用しております。
他方、社外候補者(再任を含む)は、当社のガバナンス充実に向けた助言や問題提起が期待できる等、最適と思われる候補者で構成されることを基本方針として、取締役会にて決定しております。
また、当社では経営陣幹部が法令・定款等の違反や、当社の企業価値を著しく毀損したと認められる行為など、客観的に解任が相当と判断される場合には、取締役会において十分な審議を尽くしたうえで、解任の決議をすることとしております。

指名諮問委員会

当社の代表取締役社長の選定及び取締役の指名に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として指名諮問委員会を設置しております。この委員会は、社外取締役を委員長として構成され、取締役会の諮問機関として代表取締役社長及び取締役の候補者を選出しております。

監査役会

監査役会は、提出日現在、4名の監査役(うち社外監査役2名)で構成されております。定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、適法性の観点から取締役の職務遂行状況を監査しております。
また、内部監査部及び会計監査人と、期中を通じて報告の機会と必要に応じ協議する機会等により、適切に連携を図っております。

適時開示体制(模式図)

スキルマトリックス

氏名

地位

主な専門性や知識・経験・能力等

企業経営・

経営戦略  

営  業

財務・会計

技術・品質

人材・労務・

ガバナンス

海外事業

環  境

依藤 敏明

代表取締役社長

諏訪 雅人

取締役上席執行役員

白石 一彦

取締役上席執行役員

西川 博志

取締役

北川ひろみ

社外取締役

西原 浩文

社外取締役

柘植 里恵

社外取締役

渕野 壽士

常勤監査役

小林 正博

常勤監査役

寺澤 実

社外監査役

中根 志保

社外監査役

  • 各氏が有する専門性や知識・経験・能力等のうち、主なものを最大4つまで記載しております。